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CESSION DE FONDS DE COMMERCE

Votre accompagnement juridique pour acheter ou vendre un fonds de commerce à Paris et Bobigny

QU’EST-CE QU’UN FONDS DE COMMERCE ?

Le fonds de commerce constitue un ensemble d’éléments matériels et immatériels qu’un professionnel réunit pour exploiter une activité commerciale et développer une clientèle.

Composition du fonds de commerce

Éléments incorporels (immatériels) :

  • Le droit au bail commercial
  • La clientèle et l’achalandage
  • Le nom commercial et l’enseigne
  • Les licences et autorisations d’exploitation
  • Les droits de propriété intellectuelle (marques, brevets)
  • Les contrats commerciaux en cours

Éléments corporels (matériels) :

  • Le mobilier et l’agencement
  • Le matériel et l’outillage professionnel
  • Les marchandises et stocks

Conditions de propriété

Seuls les commerçants peuvent détenir un fonds de commerce, qu’ils exercent :

  • À titre individuel (personne physique immatriculée au RCS)
  • Via une société commerciale (SARL, SAS, SA, etc.)

L’activité exploitée doit être de nature commerciale : achat-revente, prestations commerciales, activités artisanales inscrites au registre du commerce.

LA CESSION DE FONDS DE COMMERCE : UNE OPÉRATION ENCADRÉE

La transmission d’un fonds de commerce, qu’il s’agisse d’une vente ou d’un achat, obéit à un formalisme juridique strict. Le non-respect de ces règles peut entraîner la nullité de l’opération ou l’engagement de votre responsabilité.

Pourquoi se faire accompagner par un avocat ?

  • Sécurisation juridique de l’ensemble de la transaction
  • Rédaction d’actes conformes au Code de commerce
  • Respect des délais légaux impératifs
  • Protection contre les vices cachés et litiges ultérieurs
  • Gestion des formalités administratives complexes
  • Négociation équilibrée des clauses contractuelles

LES ÉTAPES D’UNE CESSION DE FONDS DE COMMERCE

1. PHASE PRÉPARATOIRE

Audit et évaluation :

  • Valorisation économique du fonds
  • Vérification juridique (baux, licences, autorisations)
  • Analyse des comptes et de la rentabilité
  • État des lieux des contrats en cours

Négociation des conditions :

  • Fixation du prix de cession
  • Détermination des modalités de paiement
  • Inventaire des éléments cédés
  • Clauses de garantie et de non-concurrence

2. LE COMPROMIS DE VENTE

Document contractuel engageant les parties avant l’acte définitif, qui fixe :

  • Le prix et les conditions de règlement
  • L’inventaire détaillé des éléments du fonds
  • Les garanties demandées par l’acquéreur
  • Les conditions suspensives éventuelles
  • Le délai pour régulariser la vente définitive

3. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA VENTE DÉFINITIVE

Gestion des licences :

  • Transfert de la licence restaurant (licence IV)
  • Autorisation débit de boissons
  • Autres autorisations sectorielles

Déclaration d’intention d’aliéner :

  • Notification au bailleur du projet de cession
  • Délai d’exercice du droit de préemption (un mois)
  • Publication dans certaines communes

Constitution du séquestre :

  • Blocage des fonds chez un tiers de confiance (avocat, notaire)
  • Garantie de paiement pour le vendeur
  • Déblocage après accomplissement des formalités

4. L’ACTE DE CESSION DÉFINITIF

Acte authentique ou sous seing privé qui officialise le transfert de propriété et comprend :

  • L’identité complète des parties
  • La description précise du fonds cédé
  • Le prix de vente et les modalités de règlement
  • Les garanties (passif, chiffre d’affaires, conformité)
  • La clause de non-concurrence
  • La clause de non-rétablissement

5. FORMALITÉS POST-CESSION

Enregistrement fiscal :

  • Déclaration auprès du Service des Impôts des Entreprises
  • Paiement des droits de mutation (environ 3% du prix de cession)
  • Délai : 1 mois après la signature de l’acte

Publicités légales obligatoires :

  • Publication dans un journal d’annonces légales (JAL)
  • Publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC)
  • Délai : 15 jours après signature de l’acte

Modifications au Registre du Commerce :

  • Radiation du vendeur (si cessation totale d’activité)
  • Inscription modificative de l’acquéreur
  • Transfert des immatriculations

Notification aux créanciers :

  • Information des créanciers inscrits
  • Respect du délai d’opposition (10 jours après seconde publication)

LES COÛTS D’UNE CESSION DE FONDS DE COMMERCE

Droits d’enregistrement (fiscalité)

Calculés sur le prix de vente selon un barème progressif :

  • 0% jusqu’à 23 000 €
  • 3% de 23 000 € à 200 000 €
  • 5% au-delà de 200 000 €

Frais de publicité

  • Publication au journal d’annonces légales : 150 à 300 €
  • Publication au BODACC : environ 150 €

Honoraires d’avocat

Variables selon :

  • La complexité du dossier
  • Le montant de la transaction
  • Les prestations demandées
  • Généralement entre 2% et 10% du prix de cession, négociables selon l’opération

Autres frais

  • Greffe du Tribunal de Commerce (formalités RCS)
  • Séquestre (commission du séquestre)
  • Expert-comptable (si audit demandé)

PRESTATIONS JURIDIQUES PROPOSÉES

Pour le vendeur (cédant)

✓ Préparation de la cession (audit juridique du fonds)
✓ Rédaction du compromis de vente
✓ Négociation des clauses protectrices
✓ Gestion des formalités de déclaration d’aliénation
✓ Rédaction de l’acte de cession définitif
✓ Accomplissement des publicités légales
✓ Radiation au RCS
✓ Conseil sur l’optimisation fiscale

Pour l’acquéreur

✓ Due diligence juridique complète
✓ Vérification de la régularité du bail commercial
✓ Contrôle des licences et autorisations
✓ Sécurisation des clauses de garantie
✓ Mise en place du séquestre
✓ Rédaction de l’acte d’acquisition
✓ Formalités d’immatriculation modificative
✓ Gestion des oppositions éventuelles

OPÉRATIONS CONNEXES

Apport de fonds de commerce en société

Transformation de votre fonds individuel en actif social :

  • Évaluation et apport du fonds à une société
  • Rédaction des actes d’apport
  • Formalités auprès du greffe
  • Publication des annonces légales

Location-gérance du fonds de commerce

Mise en gérance de votre fonds à un exploitant :

  • Rédaction du contrat de location-gérance
  • Formalités déclaratives auprès du greffe
  • Procédure judiciaire si nécessaire (autorisation du tribunal)
  • Gestion des obligations fiscales et sociales

Cession de bail commercial

Transmission isolée du droit au bail :

  • Négociation avec le bailleur
  • Rédaction de l’acte de cession de bail
  • Accord tripartite (cédant, cessionnaire, bailleur)

POINTS DE VIGILANCE

⚠️ Délais impératifs à respecter sous peine de sanctions
⚠️ Opposition des créanciers possible pendant 10 jours
⚠️ Garanties du vendeur engagent sa responsabilité sur plusieurs années
⚠️ Clause de non-concurrence doit être limitée dans le temps et l’espace
⚠️ Régularité du bail conditionne la validité de la cession

NOTRE ACCOMPAGNEMENT SUR MESURE

Notre cabinet intervient dans toutes les cessions de fonds de commerce devant :

  • Le Tribunal de Commerce de Bobigny
  • Le Tribunal de Commerce de Paris
  • Les autres juridictions commerciales d’Île-de-France (Créteil, Nanterre, Versailles, Pontoise, Évry, Meaux, Melun)

Que vous soyez vendeur ou acquéreur, nous vous accompagnons de la négociation initiale jusqu’à la finalisation complète de votre projet, en sécurisant chaque étape de cette opération stratégique.

Une cession de fonds de commerce réussie repose sur une préparation rigoureuse et un accompagnement juridique expert. Confiez-nous votre projet pour une transaction sereine et sécurisée.