Avocat cession de parts Paris, avocat droit des entreprises Bobigny

CESSION ET ACQUISITION DE PARTS SOCIALES ET D’ACTIONS

Votre accompagnement juridique pour transmettre ou acquérir des titres de société à Paris et Bobigny

QU’EST-CE QU’UNE CESSION DE TITRES ?

La cession de titres est l’opération juridique par laquelle un associé ou actionnaire (le cédant) transfère tout ou partie de ses droits dans une société à une autre personne (le cessionnaire), moyennant un prix convenu.

Cette transmission peut porter sur :

  • Des parts sociales (SARL, SCI, SNC, société en commandite simple)
  • Des actions (SAS, SASU, SA, société en commandite par actions)

Bien que de nature civile, ces opérations interviennent fréquemment au sein de sociétés commerciales et sont soumises à un formalisme juridique précis dont le respect conditionne leur validité et leur opposabilité.

1. LA CESSION DE PARTS SOCIALES

Sociétés concernées

La cession de parts sociales concerne principalement :

  • Les SARL (Sociétés à Responsabilité Limitée)
  • Les SCI (Sociétés Civiles Immobilières)
  • Les SNC (Sociétés en Nom Collectif)
  • Les SCS (Sociétés en Commandite Simple)
  • Les EURL (Entreprises Unipersonnelles à Responsabilité Limitée)

Forme de l’acte de cession

La loi impose un écrit obligatoire pour constater la cession de parts sociales. Cet acte peut prendre plusieurs formes :

Acte sous signature privée :

  • Forme la plus courante et économique
  • Rédigé par les parties ou leurs conseils
  • Doit être signé par le cédant et le cessionnaire
  • Exemplaires en nombre suffisant selon les parties

Acte authentique :

  • Établi par notaire
  • Recommandé pour les cessions importantes ou complexes
  • Offre une force probante renforcée
  • Obligatoire dans certains cas (cession immobilière associée, etc.)

Procès-verbal d’assemblée générale :

  • Constate l’acceptation de la cession par les associés
  • Utile en cas d’agrément nécessaire
  • Peut servir de support à la cession elle-même

Contenu obligatoire de l’acte

L’acte de cession de parts sociales doit comporter :

  • L’identité complète du cédant et du cessionnaire
  • La dénomination sociale et la forme juridique de la société
  • Le nombre de parts cédées et leur numérotation
  • Le prix de cession et les modalités de paiement
  • Les garanties données par le cédant (garantie de passif, etc.)
  • La date de jouissance des parts (transfert des droits)
  • La renonciation éventuelle du cédant à la clause d’agrément

Procédure d’agrément

Dans de nombreuses sociétés, notamment les SARL, la cession de parts à un tiers extérieur à la société est soumise à l’agrément préalable des associés.

Principe de l’agrément :

  • Protection de l’intuitu personae (caractère personnel de la relation entre associés)
  • Nécessaire pour les cessions à des tiers non-associés
  • Généralement pas requis pour les cessions entre associés ou à la famille

Procédure à respecter :

  1. Notification du projet de cession au gérant de la société
  2. Convocation d’une assemblée générale pour statuer sur l’agrément
  3. Vote des associés selon les conditions statutaires (majorité requise)
  4. Notification de la décision au cédant dans les délais légaux
  5. En cas de refus, possibilité de rachat des parts par les associés ou la société

Sanctions du non-respect :

  • Nullité de la cession si l’agrément n’a pas été obtenu
  • Inopposabilité à la société et aux tiers

Formalités de notification à la société

Pour être opposable à la société, la cession de parts sociales doit lui être notifiée selon l’une des modalités suivantes :

Dépôt de l’acte au siège social :

  • Remise de l’original de l’acte de cession au gérant
  • Obtention d’une attestation de dépôt
  • Forme la plus simple et économique

Signification par huissier de justice :

  • Acte officiel remis à la société
  • Preuve incontestable de la notification
  • Plus coûteuse mais plus sécurisante

Acceptation dans un acte authentique :

  • La société accepte formellement la cession devant notaire
  • Équivaut à une notification
  • Rare en pratique

Publicité au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet d’une publicité au RCS dans un délai d’un mois.

Documents à déposer au greffe :

  • Deux expéditions de l’acte authentique (si notarié)
  • Ou deux originaux de l’acte sous signature privée
  • Formulaire M3 (modification du capital)
  • Procès-verbal d’assemblée (si agrément)
  • Attestation de notification à la société

Effet de la publicité :

  • La cession devient opposable aux créanciers et tiers
  • Mise à jour des inscriptions au RCS
  • Modification de la composition de l’actionnariat dans les registres officiels

⚠️ ATTENTION : Ces deux formalités (notification + publicité) sont cumulatives. La cession n’est pleinement efficace qu’après accomplissement des deux.

Fiscalité de la cession de parts sociales

Droits d’enregistrement :

  • Taux général : 3% du prix de cession
  • Application d’un abattement égal au rapport entre le montant du capital social et le nombre total de parts

Exonérations :

  • Apports en nature de moins de 3 ans dans certaines conditions
  • Parts de sociétés non soumises à l’impôt sur les sociétés
  • Cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière (régime spécifique à 5%)

Délai d’enregistrement :

  • 1 mois à compter de la signature de l’acte
  • Dépôt auprès du Service des Impôts des Entreprises
  • Paiement simultané des droits

Plus-value du cédant :

  • Imposition selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières
  • Taux forfaitaire de 30% (flat tax) ou barème progressif sur option
  • Abattements pour durée de détention dans certains cas

2. LA CESSION D’ACTIONS

Sociétés concernées

La cession d’actions concerne :

  • Les SAS et SASU (Sociétés par Actions Simplifiées)
  • Les SA (Sociétés Anonymes)
  • Les SCA (Sociétés en Commandite par Actions)

Absence d’écrit obligatoire

Contrairement aux parts sociales, aucun texte légal n’impose la rédaction d’un écrit pour constater la cession d’actions.

Toutefois, en pratique, un acte écrit est vivement recommandé pour :

  • Prouver l’existence et les conditions de la cession
  • Déterminer précisément les obligations de chaque partie
  • Organiser les garanties (garantie d’actif et de passif, etc.)
  • Encadrer les clauses de prix (complément de prix, earn-out, etc.)

Forme de l’acte :

  • Généralement acte sous signature privée
  • Autant d’originaux que de parties + 1 pour l’enregistrement
  • Possibilité d’acte authentique pour les cessions importantes

Mode de transfert des actions

Le transfert de propriété des actions s’opère par virement de compte à compte :

Actions nominatives (inscrites sur les registres de la société) :

  • Virement du compte du cédant au compte du cessionnaire
  • Inscription sur le registre des mouvements de titres
  • Notification à la société

Actions cotées en bourse :

  • Ordre de bourse donné à l’intermédiaire financier
  • Virement automatique entre les comptes-titres
  • Aucune formalité supplémentaire requise

Actions non cotées :

  • Virement effectué par la société ou un teneur de compte
  • Inscription sur les registres de la société
  • Mise à jour du registre des mouvements de titres

Agrément et clauses statutaires

Bien qu’il n’y ait pas d’agrément légal systématique pour les actions, les statuts peuvent prévoir :

Clause d’agrément :

  • Liberté contractuelle totale dans les SAS
  • Conditions et modalités fixées par les statuts
  • Procédure d’agrément à respecter scrupuleusement

Clause d’inaliénabilité :

  • Interdiction de céder pendant une durée déterminée (max. 10 ans)
  • Doit être justifiée par un intérêt légitime

Droit de préemption :

  • Priorité d’achat accordée aux autres actionnaires
  • En cas de projet de cession à un tiers

Clause de sortie conjointe (tag along) :

  • Protection des minoritaires
  • Droit de céder leurs actions aux mêmes conditions

Clause de sortie forcée (drag along) :

  • Obligation pour les minoritaires de vendre
  • En cas de cession par les majoritaires

Publicité et opposabilité

Contrairement aux parts sociales, aucune publicité au RCS n’est requise pour les cessions d’actions.

Toutefois :

  • Inscription sur les registres de la société obligatoire
  • Déclaration de certaines cessions importantes auprès de l’AMF (pour les sociétés cotées)
  • Mise à jour des statuts si changement de répartition significatif

Fiscalité de la cession d’actions

Droits d’enregistrement :

  • Taux : 0,1% du prix de cession
  • Plafonné à un montant maximum par cession
  • Enregistrement obligatoire dans le mois

Plus-value du cédant :

  • Imposition selon le régime des plus-values mobilières
  • Flat tax de 30% ou barème progressif sur option
  • Abattements pour durée de détention renforcés selon les cas
  • Régimes spécifiques pour les dirigeants partant à la retraite

ÉTAPES D’UNE CESSION DE TITRES SÉCURISÉE

Phase 1 : Audit et négociation

Due diligence (audit d’acquisition) :

  • Analyse juridique, financière et fiscale de la société
  • Vérification des comptes et de la situation patrimoniale
  • Examen des contrats et engagements en cours
  • Identification des risques et passifs potentiels

Négociation du prix :

  • Valorisation de la société (méthodes patrimoniales, DCF, multiples)
  • Discussion des modalités de paiement (comptant, échelonné, earn-out)
  • Ajustement de prix selon les résultats de l’audit

Lettre d’intention :

  • Formalise l’intérêt de l’acquéreur
  • Fixe les grandes lignes de l’opération
  • Peut prévoir une exclusivité de négociation

Phase 2 : Rédaction de l’acte de cession

Clauses essentielles :

  • Identification des parties et des titres cédés
  • Prix et modalités de paiement
  • Date de transfert de propriété
  • Garanties données par le cédant

Garantie d’actif et de passif (GAP) :

  • Engagement du cédant sur la sincérité des comptes
  • Protection du cessionnaire contre les passifs cachés
  • Plafonnement et franchises négociés
  • Durée généralement de 18 mois à 3 ans

Clauses de non-concurrence :

  • Interdiction pour le cédant de s’installer dans le même secteur
  • Durée, zone géographique, activités concernées
  • Contrepartie financière

Clauses de prix complémentaire (earn-out) :

  • Complément de prix variable selon les performances futures
  • Incitation à la continuité d’exploitation
  • Durée et critères de calcul précis

Phase 3 : Obtention de l’agrément (si nécessaire)

  • Convocation de l’assemblée générale ou du conseil d’administration
  • Vote selon les conditions statutaires
  • Notification de la décision
  • Solutions en cas de refus (rachat, nouvelle proposition)

Phase 4 : Signature et exécution

  • Signature de l’acte de cession par toutes les parties
  • Règlement du prix (virement, chèque, blocage chez séquestre)
  • Remise des titres ou ordre de virement

Phase 5 : Formalités post-cession

Pour les parts sociales :

  • Notification à la société (dépôt, huissier)
  • Enregistrement fiscal (1 mois)
  • Dépôt au greffe pour publicité au RCS (1 mois)
  • Mise à jour du registre des parts

Pour les actions :

  • Virement de compte à compte
  • Inscription sur les registres de la société
  • Enregistrement fiscal (1 mois)
  • Déclarations éventuelles selon les seuils

POINTS DE VIGILANCE

⚠️ Clause d’agrément : vérifier les statuts et respecter scrupuleusement la procédure
⚠️ Délais impératifs : notification et publicité dans le mois suivant la cession
⚠️ Garantie de passif : négocier des plafonds et franchises réalistes
⚠️ Valorisation : faire appel à un expert pour justifier le prix
⚠️ Fiscalité : anticiper les conséquences fiscales pour le cédant et le cessionnaire
⚠️ Clauses statutaires : respecter toutes les clauses limitant la libre cessibilité

NOTRE ACCOMPAGNEMENT JURIDIQUE

Notre cabinet vous assiste dans toutes vos opérations de cession et d’acquisition de titres :

Pour les cédants

✓ Préparation juridique de la cession (audit préalable)
✓ Valorisation et négociation du prix
✓ Rédaction de l’acte de cession et des garanties
✓ Limitation de la garantie de passif
✓ Gestion des procédures d’agrément
✓ Accomplissement de toutes les formalités
✓ Optimisation fiscale de la cession

Pour les cessionnaires

✓ Due diligence juridique complète de la cible
✓ Analyse des risques juridiques et financiers
✓ Négociation des conditions d’acquisition
✓ Sécurisation des garanties d’actif et de passif
✓ Rédaction et révision de l’acte de cession
✓ Vérification des clauses statutaires
✓ Formalités d’inscription et de publicité

Conseil stratégique

✓ Choix de la structure optimale (cession de titres vs cession de fonds)
✓ Structuration juridique et fiscale de l’opération
✓ Montage avec holding de reprise
✓ Pactes d’actionnaires post-acquisition
✓ Résolution de conflits entre associés

ZONE D’INTERVENTION

Notre cabinet intervient pour toutes les cessions et acquisitions de titres à :

  • Paris
  • Bobigny
  • Créteil
  • Nanterre
  • Et dans toute l’Île-de-France

Nous intervenons régulièrement devant :

  • Le Tribunal de Commerce de Bobigny
  • Le Tribunal de Commerce de Paris
  • Les autres juridictions commerciales franciliennes

EXPERTISE EN DROIT DES SOCIÉTÉS

Au-delà des cessions de titres, notre cabinet vous accompagne dans tous les aspects du droit des sociétés :

  • Constitution de sociétés
  • Rédaction de statuts et pactes d’actionnaires
  • Augmentation et réduction de capital
  • Transformation de sociétés
  • Fusion-acquisition
  • Dissolution et liquidation

La cession de parts sociales ou d’actions est une opération juridiquement complexe qui engage l’avenir de votre entreprise. Un accompagnement juridique rigoureux est indispensable pour sécuriser votre transaction et protéger vos intérêts.