CONTENTIEUX ENTRE ASSOCIÉS ET ACTIONNAIRES

Cabinet d’avocats spécialisé en conflits d’entreprise à Paris et Bobigny

INTRODUCTION : QUAND LES RELATIONS S’ENVENIMENT

La vie d’une société commerciale repose sur la collaboration entre associés ou actionnaires. Cependant, des divergences peuvent surgir et dégénérer en conflits ouverts :

Désaccords sur la stratégie de l’entreprise
Reproches sur la gestion du dirigeant
Soupçons de détournements ou d’abus de biens sociaux
Blocages dans la prise de décisions
Mésentente personnelle entre associés
Distribution des dividendes contestée
Rémunération excessive du dirigeant

Ces conflits peuvent paralyser l’entreprise, nuire à son développement et, dans les cas extrêmes, mener à sa dissolution.

Notre cabinet accompagne les associés, actionnaires et dirigeants dans la résolution de ces conflits, qu’elle soit amiable ou judiciaire, avec un objectif : protéger vos intérêts et trouver une issue satisfaisante.

I. LA RÉVOCATION DES DIRIGEANTS

Principe général

La révocation d’un dirigeant (gérant de SARL, président de SAS, etc.) est l’acte par lequel les associés ou actionnaires mettent fin aux fonctions du représentant légal de la société.

Distinction fondamentale :

Révocation : décision des associés de mettre fin au mandat
Démission : décision volontaire du dirigeant de quitter ses fonctions

1. RÉVOCATION DU GÉRANT DE SARL

Conditions de la révocation

Principe de libre révocabilité : Le gérant de SARL (statutaire ou non) est librement révocable par les associés (article L.223-25 du Code de commerce).

Majorité requise : La révocation doit être décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire prévoyant une majorité renforcée.

Important : Une clause statutaire ne peut pas empêcher totalement la révocation, mais peut exiger une majorité plus importante (ex : 2/3, 3/4).

Procédure de révocation

1. Inscription à l’ordre du jour

La question de la révocation doit être inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Assouplissement jurisprudentiel : Il suffit qu’il existe un « lien suffisant » entre une question inscrite à l’ordre du jour et la révocation du gérant.

Exemple : Si l’ordre du jour mentionne « Discussion sur la gestion de l’entreprise » ou « Situation financière de la société », la révocation peut être valablement décidée.

2. Convocation de l’assemblée générale

Convocation de tous les associés selon les formes statutaires
Délai de convocation respecté (généralement 15 jours)
Indication de l’ordre du jour

3. Tenue de l’assemblée et vote

Débats sur la révocation
Le gérant concerné peut participer et voter (même sur sa propre révocation)
Vote à la majorité requise
Rédaction d’un procès-verbal

4. Notification au gérant

Si le gérant n’était pas présent à l’assemblée
Notification par lettre recommandée avec AR ou par acte d’huissier

5. Publicité

Inscription modificative au RCS
Publication au BODACC
Mise à jour du Kbis

Révocation pour justes motifs ou sans juste motif

Révocation sans juste motif :

Toujours possible (principe de libre révocabilité)
Le gérant révoqué peut demander des dommages-intérêts pour révocation abusive
Charge de la preuve : le gérant doit démontrer le caractère abusif

Révocation pour justes motifs :

Faute de gestion
Mésentente grave entre associés
Perte de confiance légitime
Manquements aux obligations statutaires ou légales
Pas de dommages-intérêts si motifs établis

Exemples de justes motifs :

Détournements de fonds
Abus de biens sociaux
Gestion désastreuse entraînant des pertes importantes
Non-respect des statuts
Conflits d’intérêts non déclarés
Absence prolongée et injustifiée

Conséquences de la révocation

Pour le gérant révoqué :

Perte immédiate des pouvoirs de représentation
Obligation de restituer tous documents et biens de la société
Possibilité de réclamer des dommages-intérêts si révocation abusive

Pour la société :

Nomination d’un nouveau gérant nécessaire
Continuité de la gestion assurée par les co-gérants ou par un gérant intérimaire

Indemnisation :

Si le gérant avait un contrat de travail distinct, il peut prétendre à des indemnités de licenciement
Si révocation abusive, dommages-intérêts pour le préjudice subi

Contestation de la révocation

Le gérant révoqué peut contester la révocation devant le tribunal de commerce pour :

Irrégularités de procédure :

Non-respect des règles de convocation
Vice du consentement des associés
Défaut d’inscription à l’ordre du jour

Révocation abusive :

Absence de motif légitime
Révocation vexatoire ou injustifiée
Atteinte à la réputation

Demandes possibles :

Annulation de la révocation (rare)
Dommages-intérêts pour préjudice moral et matériel
Indemnisation du préjudice professionnel

2. RÉVOCATION DU PRÉSIDENT DE SAS

Liberté statutaire

Dans les SAS, la révocation du président est régie par les statuts (grande liberté contractuelle).

Modalités statutaires possibles :

Révocation par décision collective des actionnaires (assemblée générale)
Révocation par le conseil d’administration (si prévu)
Révocation par un actionnaire majoritaire
Conditions de majorité librement fixées

En l’absence de clause statutaire : La révocation nécessite une décision collective des actionnaires (majorité simple ou qualifiée selon les statuts).

Procédure

Identique à celle de la SARL, adaptée aux statuts :

Convocation selon les modalités statutaires
Vote selon la majorité prévue
Notification au président révoqué
Publicité (RCS, BODACC)

Révocation ad nutum

Les statuts peuvent prévoir une révocation ad nutum (libre, sans motif, sans préavis), notamment :

Pour les présidents non-actionnaires
Pour les présidents minoritaires

Conséquence :

Révocation possible à tout moment
Mais indemnisation si révocation abusive ou contraire aux statuts

3. RÉVOCATION DES AUTRES DIRIGEANTS

Directeurs généraux de SA

Révocables par le conseil d’administration à tout moment
Révocation ad nutum (sans motif)
Indemnisation si révocation abusive

Membres du conseil d’administration

Révocables par l’assemblée générale ordinaire
Majorité simple des voix
Possible à tout moment

Directeurs généraux délégués

Révocables par le conseil d’administration sur proposition du directeur général

4. AUTRES CAUSES DE CESSATION DES FONCTIONS

Cessation automatique :

Décès du dirigeant
Incapacité juridique (tutelle, curatelle)
Interdiction de gérer prononcée par un tribunal
Faillite personnelle
Arrivée du terme du mandat (si durée déterminée)

Démission :

Décision volontaire du dirigeant
Notification aux associés
Préavis raisonnable recommandé (éviter une démission brutale abusive)

II. L’EXCLUSION D’UN ASSOCIÉ OU ACTIONNAIRE

Principe et fondement

L’exclusion d’un associé consiste à le contraindre à quitter la société en perdant sa qualité d’associé, généralement par rachat forcé de ses parts ou leur annulation.

Distinction :

Exclusion : départ forcé décidé par les autres associés
Retrait : départ volontaire de l’associé

1. EXCLUSION CONVENTIONNELLE (PRÉVUE PAR LES STATUTS)

Clause statutaire d’exclusion

Les statuts peuvent prévoir des hypothèses d’exclusion d’un associé, mais cette clause doit être précise et encadrée.

Mentions obligatoires :

Motifs susceptibles d’entraîner l’exclusion (limitativement énumérés)
Modalités de la décision d’exclusion (assemblée générale, majorité requise)
Indemnisation de l’associé exclu (prix de rachat des parts)

Exemples de motifs d’exclusion :

Faute grave de l’associé (concurrence déloyale, divulgation d’informations confidentielles)
Mésentente grave rendant impossible la poursuite de la collaboration
Manquement grave aux obligations statutaires
Condamnation pénale de l’associé
Incapacité juridique

Procédure d’exclusion conventionnelle

1. Constatation du motif d’exclusion

Les associés constatent l’existence d’un motif prévu par les statuts.

2. Convocation de l’assemblée générale

Convocation de tous les associés (y compris celui dont l’exclusion est envisagée)
Inscription de la question à l’ordre du jour

3. Droits de la défense

⚠️ Principe fondamental : L’associé dont l’exclusion est proposée ne peut être privé de son droit de :

Participer à l’assemblée
S’exprimer et présenter sa défense
Voter sur la proposition d’exclusion

La jurisprudence est ferme : même si les statuts prévoient que l’associé visé ne peut voter, cette clause est nulle. L’associé doit pouvoir voter, y compris sur sa propre exclusion.

4. Vote de l’exclusion

Vote selon la majorité prévue par les statuts
L’associé visé participe au vote (ses voix sont comptabilisées)
Adoption ou rejet de l’exclusion

5. Rachat des parts

Si l’exclusion est votée :

Rachat des parts de l’associé exclu par les autres associés ou par la société
Prix de rachat déterminé selon les statuts ou par un expert
Généralement : valeur réelle des parts (et non valeur nominale)

6. Réduction du capital

Si rachat par la société : annulation des parts rachetées
Réduction du capital social
Formalités de publicité (RCS, BODACC)

Limites

L’exclusion ne doit pas être abusive :

Motif réel et sérieux
Respect des droits de la défense
Indemnisation juste

2. EXCLUSION JUDICIAIRE (EN L’ABSENCE DE CLAUSE STATUTAIRE)

Principe

Même en l’absence de clause statutaire, un associé peut demander au tribunal de commerce l’exclusion d’un co-associé pour justes motifs.

Fondement juridique :

Article 1844-7 du Code civil : possibilité de dissolution pour justes motifs
Par extension : exclusion possible si moins radical que la dissolution

Conditions

Justes motifs :

Faute grave de l’associé (détournements, concurrence déloyale, divulgation de secrets)
Mésentente grave paralysant le fonctionnement de la société
Manquement aux obligations d’associé
Abus de minorité (blocage systématique des décisions nécessaires)

Subsidiarité : L’exclusion judiciaire n’est admise que si :

Aucune autre solution n’est possible
L’exclusion est moins radicale que la dissolution de la société
L’intérêt de la société et des autres associés le justifie

Procédure

1. Assignation devant le tribunal de commerce

Un ou plusieurs associés assignent l’associé fautif
Demande d’exclusion et de rachat de ses parts

2. Instruction

Le tribunal examine les faits
Audition des parties
Production de preuves (documents, témoignages)

3. Jugement

Le tribunal peut :

Prononcer l’exclusion et fixer les modalités de rachat
Rejeter la demande si les motifs ne sont pas établis
Prononcer la dissolution si l’exclusion ne suffit pas

4. Exécution

Rachat des parts de l’associé exclu
Évaluation par expert si désaccord sur le prix
Réduction du capital ou rachat par les associés

Indemnisation

L’associé exclu a droit au rachat de ses parts à leur valeur réelle, sauf faute particulièrement grave justifiant une décote.

III. AUTRES CONTENTIEUX ENTRE ASSOCIÉS

1. ABUS DE MAJORITÉ

Définition

L’abus de majorité est commis lorsque les associés majoritaires prennent des décisions :

Contraires à l’intérêt social
Dans le seul intérêt des majoritaires
Au détriment des minoritaires

Exemples

Distribution de dividendes excessifs alors que la société a besoin de trésorerie
Augmentation de capital avec suppression du DPS (droit préférentiel de souscription) pour diluer les minoritaires
Refus de distribution de dividendes alors que la société réalise des bénéfices importants (spoliation des minoritaires)
Révocation du dirigeant minoritaire sans juste motif

Sanction

Annulation de la décision prise en abus de majorité :

Action devant le tribunal de commerce
Preuve de l’abus à rapporter par le minoritaire
Annulation de la décision et dommages-intérêts

2. ABUS DE MINORITÉ

Définition

L’abus de minorité est commis lorsqu’un associé minoritaire bloque systématiquement des décisions essentielles, contraires à l’intérêt social, dans son seul intérêt.

Conditions

Décision requérant une majorité qualifiée (ex : 2/3, 3/4)
Refus du minoritaire de voter en faveur
Décision nécessaire à l’intérêt social
Refus injustifié et motivé par l’intérêt personnel du minoritaire

Exemples

Refus d’approuver une augmentation de capital indispensable à la survie de la société
Blocage d’une opération stratégique essentielle (fusion, cession)
Obstruction systématique empêchant toute gestion

Sanction

Désignation d’un mandataire ad hoc par le tribunal pour :

Voter à la place de l’associé minoritaire
Permettre l’adoption de la décision bloquée

Ou dommages-intérêts au profit de la société.

3. CONTESTATION DE DÉLIBÉRATIONS

Nullité des délibérations

Les associés peuvent demander l’annulation d’une délibération pour :

Irrégularités de forme :

Défaut de convocation d’un associé
Non-respect du délai de convocation
Ordre du jour incomplet ou trompeur
Absence de quorum

Irrégularités de fond :

Violation des statuts
Violation d’une disposition légale impérative
Fraude
Abus de majorité

Délai :

3 ans à compter de la délibération (nullité relative)
Ou 30 jours dans certains cas (ex : augmentation de capital)

4. EXPERTISE DE GESTION

Principe

Les associés minoritaires (représentant au moins 10% du capital) peuvent demander en justice la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Objectif :

Faire la lumière sur des opérations suspectes
Contrôler la gestion des dirigeants
Obtenir des informations détaillées

Procédure

1. Assignation en référé

Devant le Président du tribunal de commerce
Demande motivée précisant les opérations visées

2. Désignation de l’expert

Le juge apprécie l’existence de faits de nature à inquiéter les associés
Désignation d’un expert (généralement expert-comptable)

3. Mission de l’expert

Examen des comptes et documents
Audition des dirigeants et salariés
Rédaction d’un rapport détaillé

4. Rapport

Remis au tribunal et aux parties
Peut révéler des irrégularités (abus de biens sociaux, fautes de gestion)
Base pour d’éventuelles actions ultérieures

5. DISSOLUTION JUDICIAIRE POUR JUSTES MOTIFS

Principe

Tout associé peut demander la dissolution anticipée de la société pour justes motifs (article 1844-7 du Code civil).

Justes motifs

Mésentente grave entre associés rendant impossible la poursuite de l’activité
Paralysie de la société (blocage des décisions)
Inexécution de leurs obligations par les associés
Faute grave d’un associé
Détournement de l’objet social

Caractère subsidiaire

La dissolution n’est prononcée que si aucune autre solution n’est possible (exclusion, rachat, etc.).

Procédure

Assignation devant le tribunal de commerce
Preuve des justes motifs
Jugement prononçant ou rejetant la dissolution
Si dissolution : liquidation de la société

IV. PROCÉDURES ET JURIDICTIONS COMPÉTENTES

Tribunal de commerce

Compétence : Les litiges entre associés de sociétés commerciales relèvent du tribunal de commerce.

Procédure :

Assignation en justice
Échange de conclusions écrites
Audience de plaidoirie
Jugement

Référé

Pour les mesures d’urgence :

Expertise de gestion
Mesures conservatoires
Désignation d’un administrateur provisoire

Appel

Devant la Cour d’appel (délai : 1 mois)
Réexamen complet du dossier

V. SOLUTIONS AMIABLES

Avant d’engager une procédure judiciaire coûteuse et longue, des solutions amiables peuvent être envisagées.

1. Négociation directe

Discussion entre associés
Assistance d’avocats conseils
Recherche d’un compromis

2. Médiation

Désignation d’un médiateur neutre
Facilitation du dialogue
Proposition de solutions

3. Rachat amiable

Buy-out : rachat des parts de l’associé sortant par les autres
Sell-out : vente de toutes les parts à un tiers repreneur
Accord sur le prix et les modalités

4. Pacte d’actionnaires

Prévention des conflits par :

Clauses de sortie (tag along, drag along)
Clauses d’arbitrage
Procédures de résolution des litiges

VI. NOTRE ACCOMPAGNEMENT

Conseil et prévention

✓ Rédaction de statuts sécurisés (clauses d’exclusion, majorités)
✓ Pactes d’actionnaires pour prévenir les conflits
✓ Audit des statuts existants
✓ Conseil sur la gouvernance de la société

Résolution amiable

✓ Négociation entre associés
✓ Médiation et conciliation
✓ Rédaction d’accords transactionnels
✓ Organisation du rachat de parts

Contentieux judiciaire

Pour les associés majoritaires

✓ Procédures de révocation de dirigeants
✓ Exclusion d’associés minoritaires perturbateurs
✓ Défense contre les actions en abus de majorité
✓ Contestation d’abus de minorité

Pour les associés minoritaires

✓ Action en abus de majorité
✓ Contestation de délibérations irrégulières
✓ Demande d’expertise de gestion
✓ Protection des droits des minoritaires
✓ Action en dissolution judiciaire

Pour les dirigeants

✓ Contestation de révocations abusives
✓ Demande de dommages-intérêts
✓ Défense face aux actions en responsabilité
✓ Négociation des conditions de départ

VII. ZONE D’INTERVENTION

Paris (75)

Tribunal de Commerce de Paris
Grandes sociétés et contentieux complexes
Dossiers à forts enjeux financiers

Bobigny (93)

Tribunal de Commerce de Bobigny
PME et sociétés familiales
Proximité et réactivité

Île-de-France

Nous intervenons devant tous les tribunaux de commerce franciliens :

Créteil, Nanterre, Versailles, Évry, Meaux, Melun, Pontoise

POURQUOI NOUS CHOISIR ?

Expertise

✓ Maîtrise du droit des sociétés et du contentieux
✓ Pratique régulière devant les tribunaux de commerce
✓ Connaissance des stratégies judiciaires efficaces

Discrétion

✓ Confidentialité absolue
✓ Gestion discrète des conflits sensibles
✓ Protection de l’image de l’entreprise

Pragmatisme

✓ Recherche prioritaire de solutions amiables
✓ Évaluation réaliste des chances de succès
✓ Défense vigoureuse si nécessaire

Disponibilité

✓ Réactivité en cas d’urgence
✓ Accompagnement personnalisé
✓ Conseil stratégique en temps réel

SITUATIONS COURANTES

Vous êtes majoritaire

🔹 Un associé minoritaire bloque tout → Nous engageons une action en abus de minorité
🔹 Le gérant ne gère plus correctement → Nous organisons sa révocation
🔹 Un associé nuit à la société → Nous procédons à son exclusion

Vous êtes minoritaire

🔹 Les majoritaires vous spolient → Nous attaquons pour abus de majorité
🔹 Vous êtes révoqué sans motif → Nous contestons et réclamons des dommages-intérêts
🔹 Vous voulez contrôler la gestion → Nous demandons une expertise de gestion

Vous êtes dirigeant

🔹 Vous êtes révoqué injustement → Nous contestons et négocions votre indemnisation
🔹 Des associés vous attaquent → Nous assurons votre défense

Les conflits entre associés peuvent gravement nuire à l’entreprise. Une intervention rapide et stratégique permet de préserver la société et de défendre vos droits. Confiez-nous votre dossier pour une résolution efficace de votre conflit.